2025年3月24日，罗博特科智能股份有限公司（以下简称“罗博特科”或“上市公司”）拟以101,177.46万元收购苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”或“标的公司”）81.18%的股权以及购买境外交易对方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权。标的公司通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。本次收购完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。

背景介绍：

罗博特科：公司是一家研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执行系统软件（R2Fab）的高新技术企业。公司拥有完整的研发、设计、装配、测试、销售和服务体系，为光伏、电子及半导体等领域提供柔性、智能、高效的高端自动化装备及R2Fab系统软件。目前公司产品主要应用于光伏电池领域。

公司业务目前主要包括工业自动化设备及执行系统和高效电池解决方案，其中，工业自动化设备包括智能自动化设备、智能装配、测试设备及系统。根据公司的整体发展战略，公司已逐步切入光伏电池工艺设备业务领域。

2022-2023年，罗博特科分别实现营业收入90,319.75万元、157,153.68万元，分别实现净利润2,560.37万元、7,637.94万元。

斐控泰克：ficonTEC主要从事半导体自动化微组装及精密测试设备的设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高精度自动化设备和相关技术服务。ficonTEC具有雄厚的技术实力，在光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装方面具备全球领先的技术水平。

2022-2023年，斐控泰克分别实现营业收入28,668.07万元、38,244.00万元，分别实现净利润-2,400.70万元、986.05万元。

收购目的：

1、目标公司是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之一，其生产的设备主要用于光子半导体的微组装及测试，包括硅光芯片、高速光模块、量子器件、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。特别是在硅光、CPO及LPO工艺方面，目标公司技术水平处于世界领先。目标公司客户包括Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等世界知名企业，在数据中心、5G、人工智能、高性能计算、自动驾驶、生物医疗、大功率激光器等应用领域拥有广泛的合作伙伴。

本次交易有助于提升上市公司在光电子领域智能制造及整线解决方案的技术能力，符合公司向半导体领域拓展的发展战略，有助于实现公司―清洁能源+泛半导体双轮驱动的发展规划。

2、目标公司核心技术包括纳米级精准定位及耦合技术、纳米级精准定位贴装技术、亚微米级光电测试技术等。其生产的超高精度全自动耦合设备广泛应用于高速光模块、高性能计算、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的研发和生产，帮助 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia 等全球知名光电子厂商实现高速硅光模块、CPO 等新技术的开发、验证和大规模量产。

目标公司技术实力全球领先，所在细分行业国内稀缺，本次交易完成后，公司将打破国内相关高端设备被海外垄断的现状，解决光子器件封装领域关键设备―卡脖子问题，有利于实现高集成度光子器件产业链自主可控。

交易方案：

罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴合计持有的斐控泰克81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS 持有的 FSG 和 FAG各 6.97%股权。上市公司目前通过斐控晶微持有斐控泰克 18.82%股权，斐控泰克通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各 100%股权。

发行股份及支付现金购买资产同时，罗博特科拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,400万元。

评估价值：

根据天道亨嘉资产评估有限公司出具的天道资报字【2023】第 23028107-01号评估报告，本次对斐控泰克采用资产基础法进行评估。于评估基准日2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值为99,187.14万元，评估值114,138.73万元，评估增值14,951.59万元，增值率15.07%。根据天道亨嘉资产评估有限公司出具的天道资报字【2023】第 23028107-02 号评估报告，本次对ficonTEC采用市场法和收益法进行评估，最终选用市场法结论。于评估基准日2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值为1,597.59千欧元，评估值为160,000.00千欧元，评估增值158,402.41千欧元，增值率为9,915.09%。评估基准日，欧元兑人民币中国人民银行中间价为7.6361，ficonTEC股东全部权益价值折算人民币约为122,100.00万元。

收购看点：

1、业绩承诺：目标公司2025年、2026年、2027年净利润预测值分别为1,078.40万欧元、2,037.50万欧元、2,698.60万欧元，三年累计为5,814.50万欧元。补偿义务人自愿承诺，对目标公司在业绩承诺期间实现的扣非净利润累计不低于5,814.50万欧元（以下简称“累计承诺净利润数额”）。

2、过渡期损益：过渡期内，斐控泰克及下属企业在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产、或产生亏损均由上市公司享有和承担。

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